2012年2月1日，脸谱(Facebook)向美国证券交易委员会(SEC)提交了S1注册表，其主体部分为招股书。业内一般认为，美国招股书质量较高，可借鉴之处较多。近年来，美国招股书也确有“扩张到亚洲”的现象。最近几年在香港上市的大型中国企业，例如建行、工行等，其招股书均由美国律师撰写，而不是由香港律师或者中国大陆律师撰写。

中美两国招股书披露的差异有哪些呢?本文从四个方面做简要讨论，包括两国都要求披露但存在差异的要求或做法、有中国特点的披露要求、有美国特点的披露要求以及影响披露差异背后的因素。

一、都要求披露但有差异的要求或做法

早在10年前，中国证监会就颁布准则，对招股书披露的内容和格式做了要求。现行有效的准则于2006年修订，俗称“一号准则”。对于招股书的格式和内容，美国也有类似格式准则。美国发行人的首次公开发行(IPO)，比如脸谱此次发行，适用S1表格，外国发行人的IPO，比如2005年百度的发行，适用F1表格。一般而言，美国的披露准则与国际证券组织(IOSCO)对招股书披露的要求一致，符合包括美国、欧盟在内的主要资本市场的披露做法。从包含的大体内容看，我国的“一号准则”仅在一些细节与美国存在差异。

比如，对于募资运用，就美国来讲，S1注册表的第4项规定，发行人应披露募资主要用途以及每一用途大致金额。发行人若目前无明确用途，该项规定允许发行人做出相应披露但要说明发行原因。实践中，许多发行人在招股书中披露募资将用于“流动资金和其他一般公司用途”。脸谱披露的理由是为了A类普通股的公开流通市场，以便于进入资本市场、获得资金以及便于老股东逐渐退出。据笔者理解，我国“一号准则”没有明确说明发行人是否可以说资金没有明确用途。同时，“一号准则”对许多用途又做了披露要求，发行人对每一种用途都需要根据格式准则要求做出详细披露，包括是否获得审批等。

二、中国特色披露要求或做法

由于中国发行人的特点，“一号准则”包含不少“有中国特色”的披露要求或做法，比如，要求对同业竞争做出详细披露，这和我国发行人存在控股股东有关。美国的披露准则对此问题不太关注，不少美国上市公司股权分散，持股比例为5%以上的股东已经非常少见，持股30%甚至更多的股东则更为罕见，同业竞争并不普遍。当然，美国也存在高科技企业、私人企业上市时创始人持有大量股权的情况，比如扎克伯格目前持有脸谱约36%股权，但对于这些大股东可能带来的同业竞争问题，美国SEC通常要求他们以签署不竞争协议等方式来管理，而非通过在招股书中强制披露要求控股股东承诺来管理。

从一定角度来看，“有中国特色”的做法和中国市场的发展阶段有关，与中国市场特点有关，并不存在合理或不合理的问题。美国之所以对这个问题不够关注，也是与美国市场历史上形成的较为分散的股权结构有很大关系。